Учредитель ООО несёт ограниченную ответственность по долгам компании — но это правило имеет исключения. При банкротстве, при доказанном фактическом управлении компанией, при выводе активов в предбанкротный период — учредитель может быть привлечён к неограниченной личной ответственности. Допрос учредителя нередко становится отправной точкой для такого привлечения.
Почему учредителей вызывают на допрос
Следствие выясняет: кто фактически управлял компанией, кто принимал ключевые решения, кто одобрял сделки, кто получал выгоду. Учредитель, даже не занимавший должности в компании, может быть признан контролирующим должника лицом.
Типичные ситуации:
- Банкротство компании с задолженностью перед кредиторами
- Налоговое расследование в отношении компании
- Оспаривание сделок совершённых в предбанкротный период
- Уголовное дело в отношении директора
О чём спрашивают учредителя
Следователь будет выяснять:
- Участие в принятии решений о конкретных сделках
- Порядок распределения прибыли
- Одобрение крупных сделок
- Осведомлённость о финансовом состоянии компании
- Контакты с контрагентами
Субсидиарная ответственность и допрос
Показания учредителя о том, что он «принимал участие в одобрении сделок», формируют доказательную базу для иска о субсидиарной ответственности. Любое признание фактического участия в управлении — потенциальный аргумент конкурсного управляющего.
При подготовке к допросу адвокат анализирует корпоративные документы: протоколы общих собраний, решения участников, уставные документы — и формирует позицию с учётом их содержания.
Когда необходимо привлекать адвоката
- При получении любого вызова по делам, связанным с компанией, в которой вы являетесь учредителем
- При начале процедуры банкротства компании
- При оспаривании сделок компании
Риски для бизнеса
Показания учредителя = доказательства для субсидиарного иска. Сумма иска может превышать долги компании на сотни миллионов рублей. Это личная ответственность.
Вывод активов. Если учредитель получал выплаты от компании в предбанкротный период, это может быть оспорено. Показания на допросе влияют на квалификацию этих выплат.
Часто задаваемые вопросы
Учредитель не управляет компанией — зачем его вызывают?
Следствие выясняет фактическое участие в управлении, а не формальное.
Доли уже проданы — учредителя всё равно вызовут?
Да, по вопросам периода владения долями.
Нужен ли отдельный адвокат от директора?
Да. Интересы директора и учредителя могут расходиться.
Что делать, если вызвали по факту банкротства компании?
Немедленно обратитесь к адвокату. Это высокий риск привлечения к субсидиарной ответственности.