Как подать иск о признании сделки недействительной

 

Установите, по какому основанию вы будете оспаривать сделку и есть ли у вас такое право. Перед подачей иска определите, в какой суд вам нужно обратиться — арбитражный или суд общей юрисдикции и конкретный суд, рассматривающий дело (подсудность). Подготовьте иск в соответствии с требованиями к его форме и содержанию, уплатите госпошлину и приложите все необходимые документы. Если вы допустите ошибку, суд даст вам время на ее исправление, а если не успеете устранить недочеты — возвратит иск. Подайте иск на бумажном носителе или при наличии технической возможности в суде — в электронном виде в суд, в компетенцию которого входит рассмотрение вашего дела. Если вы нарушите эти правила, суд не будет рассматривать ваши требования.

Оглавление:

1. Каковы основания обращения в суд с иском о недействительности
2. Как определить, к компетенции какого суда относятся дела по иску о признании сделки недействительной
3. Как и в каком размере нужно уплатить госпошлину при подаче иска о признании сделки недействительной
4. Как подготовить исковое заявление с приложениями
5. Как направить иск в суд

 

1. Каковы основания обращения в суд с иском о недействительности

Чтобы определить, можете ли вы обратиться в суд, прежде всего выясните, по какому основанию вы будете подавать иск. Все основания недействительности указаны в § 2 гл. 9 ГК РФ, а также в специальных законах. Например, если вы считаете, что сделка незаконна, то ваши требования будут основаны на ст. 168 ГК РФ. Если вы не сможете подобрать нужной нормы, то признать сделку недействительной у вас не получится.

Затем уточните, можете ли именно вы подать иск о признании сделки недействительной по выбранному основанию. Многие нормы о недействительных сделках содержат ограничения относительно круга лиц, которые могут заявлять соответствующие иски. Например, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 1 ст. 179 ГК РФ).

Выясните, не пропущен ли срок исковой давности. Если ответчик в суде заявит об истечении данного срока, суд не удовлетворит иск (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

 

1.1. Предусмотрен ли обязательный досудебный (претензионный) порядок разрешения споров при признании сделки недействительной

Если вы обращаетесь в арбитражный суд с требованием признать сделку недействительной, вам не нужно соблюдать досудебный порядок урегулирования спора (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18).

2. Как определить, к компетенции какого суда относятся дела по иску о признании сделки недействительной

Перед составлением иска важно определить, куда подать иск — в арбитражный суд или суд общей юрисдикции. Требования к оформлению иска и приложений к нему в арбитражном и гражданском процессе не совпадают.

До подачи иска определите, в какой именно арбитражный суд или суд общей юрисдикции обращаться. Если вы подадите иск не в тот суд, он вернет вам его без рассмотрения (п. 1 ч. 1 ст. 129 АПК РФ, п. 2 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ).

2.1. Как определить, в какой суд (арбитражный или общей юрисдикции) нужно подавать иск

В частности, арбитражные суды рассматривают:

• споры, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, прежде всего между коммерческими организациями и индивидуальными предпринимателями (ч. 1 и 2 ст. 27 АПК РФ);
• иски учредителей, участников, членов коммерческих и некоторых некоммерческих организаций о признании недействительными сделок, совершенных данными организациями (п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ);
• иные дела, указанные в федеральных законах (ч. 3 ст. 27 АПК РФ). Например, арбитражные суды рассматривают споры о признании недействительными сделок должника в рамках дела о банкротстве (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

Суды общей юрисдикции рассматривают все остальные гражданские споры, не отнесенные к компетенции арбитражных судов (ст. 22 ГПК РФ).

Если иск содержит несколько связанных между собой требований, из которых одни подсудны суду общей юрисдикции, другие — арбитражному суду, и разделение требований невозможно, дело рассматривается в суде общей юрисдикции (ч. 4 ст. 22 ГПК РФ).

Если на момент совершения сделки ответчик был зарегистрирован как индивидуальный предприниматель, но на момент подачи иска утратил этот статус, иск нужно подавать в суд общей юрисдикции (Ответ Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ на вопрос 4 в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ 1 (2014)).

2.2. Как определить конкретный суд, который будет рассматривать дело

По общему правилу иск нужно предъявить в арбитражный суд субъекта РФ или районный суд общей юрисдикции по адресу или месту жительства ответчика (ст. 35 АПК РФ, ст. ст. 24 и 28 ГПК РФ).

В некоторых случаях вы вправе выбирать суд из нескольких доступных вариантов (ст. 36 АПК РФ, ст. 29, ч. 1 ст. 31 ГПК РФ). Например, если ответчики из разных субъектов РФ, вы подаете иск по адресу (месту жительства) одного из них (ч. 2 ст. 36 АПК РФ, ч. 1 ст. 31 ГПК РФ).

Проверьте, не указано ли в договоре, в каком суде должны рассматриваться споры, вытекающие из него (ст. 37 АПК РФ, ст. 32 ГПК РФ). Представляется, что данным условием следует руководствоваться и в том случае, если вы просите признать данный договор недействительным (см. по аналогии п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165). Если в договоре есть такое условие, уточните, не нарушает ли оно исключительную подсудность (ст. 38 АПК РФ, ст. 30 ГПК РФ). Например, если вы — участник коммерческой организации и хотите признать недействительной сделку, которую она совершила, подайте иск по адресу этой организации (ч. 4.1 ст. 38, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ).

Если вам предъявили иск (например, о взыскании платы по договору), а вы возражаете против него со ссылкой на недействительность сделки, заявляйте встречный иск по месту рассмотрения первоначального иска (ч. 10 ст. 38 АПК РФ, ч. 2 ст. 31 ГПК РФ).

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника (п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве).

3. Как и в каком размере нужно уплатить госпошлину при подаче иска о признании сделки недействительной

Госпошлину нужно уплатить до подачи иска в размере 6 000 руб. при условии, что вы не заявляете иных имущественных требований.

3.1. Размер госпошлины

Для подачи иска в арбитражный суд нужно заплатить 6 000 руб. (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, п. 2 Письма Минфина России от 23.05.2019 N 03-05-05-03/37376). Госпошлина уплачивается в этом же размере и в случае, когда вы требуете применить последствия недействительности вместе с требованием о признании или без него (п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46).

Если наряду с реституцией вы заявляете и другие имущественные требования, например о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ, госпошлину по ним нужно рассчитать отдельно.

Для подачи иска в суд общей юрисдикции госпошлину считайте с учетом ваших требований. Если вы хотите признать недействительным, например, договор купли-продажи, дарения и требуете применить последствия недействительности сделки, придется платить пошлину по правилам для имущественного иска исходя из его цены (вопрос 4 в Обзоре, утвержденном Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 29.11.2006, п. 2 Письма Минфина России от 23.05.2019 N 03-05-05-03/37376). Такой подход может применяться и к искам о недействительности других сделок, если спор связан с правами на имущество.

Однако полагаем, что суд может признать правомерной уплату госпошлины, исчисленной по правилам для неимущественных исков, особенно если истец не просит применить последствия недействительности сделки. В таком случае можно попробовать уплатить пошлину в размере, установленном для таких исков. Для организаций — это 6 000 руб., для физлиц — 300 руб. (пп. 3 п. 1 ст. 333.19 НК РФ). Но учтите — если суд не согласится с вашим расчетом, он оставит иск без движения и предложит доплатить госпошлину. Это увеличит срок рассмотрения дела. Риск особенно велик, если вы требуете вернуть имущество по недействительной сделке.

3.2. Как уплатить госпошлину

Уплатите госпошлину до подачи иска (пп. 1 п. 1 ст. 333.18 НК РФ). Если истцов несколько, они по общему правилу уплачивают госпошлину в равных долях (п. 2 ст. 333.18 НК РФ).

Госпошлину нужно уплатить по месту подачи иска в наличной или безналичной форме (п. 3 ст. 333.18 НК РФ).

Госпошлину может заплатить за вас иное лицо. Такой вывод следует из п. п. 1 и 16 ст. 45 НК РФ. При этом нужно соблюдать правила заполнения платежных документов и учитывать Информацию ФНС России «О порядке уплаты налогов иными лицами» и «О налоговых платежах, перечисленных иным лицом».

4. Как подготовить исковое заявление с приложениями

При составлении иска соблюдайте требования к его содержанию и форме, установленные ст. 125 АПК РФ и ст. 131 ГПК РФ. Главное — четко сформулируйте требования и укажите все обстоятельства, на которых они основаны.

В арбитражном процессе обоснуйте ваши требования ссылками на нормативные правовые акты. В частности, укажите, по какому основанию вы просите признать сделку недействительной. Отметьте, исполнялась ли эта сделка, требуется ли применить последствия ее недействительности.

В гражданском процессе обязанность ссылаться на нормативные правовые акты отсутствует, следовательно, вы сами принимаете решение, ссылаться на них или нет.

Если иск не будет соответствовать обязательным требованиям, суд оставит его без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ). В этом случае он даст время (обычно около двух недель) на исправление недочетов, а если вы не устраните их в срок — вернет иск.

Перечни необходимых документов содержатся в ст. 126 АПК РФ и ст. 132 ГПК РФ. Если приложения к иску не будут соответствовать обязательным требованиям, суд оставит его без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ, ст. 136 ГПК РФ).

		Поможем подготовить исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной оспоримой сделки
		Поможем подготовить исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной ничтожной сделки
		Поможем подготовить исковое заявление в суд общей юрисдикции о признании недействительной ничтожной сделки
		Поможем подготовить исковое заявление в суд общей юрисдикции о признании недействительной оспоримой сделки

5. Как направить иск в суд

5.1. Как направить иск в бумажной форме

Вы можете отправить иск с приложениями заказным письмом с уведомлением по адресу суда первой инстанции, который указан на его сайте, или сдать комплект документов непосредственно в суд.

Обратите внимание, что вы должны самостоятельно направить копии иска и приложений всем лицам, участвующим в деле. Вы можете отправить документы с уведомлением о вручении и с описью вложения (чтобы подтвердить содержание отправления) и приложить квитанции об отправке и описи вложения к документам, которые будете отправлять в суд (это следует из п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ, п. 6 ст. 132 ГПК РФ). Также вы можете передать документы другим участникам дела лично или с нарочным под расписку (п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11). Если вы не подтвердите отправку документов другим участникам, суд оставит иск без движения и предложит устранить это нарушение в определенный срок (ч. 1 и 2 ст. 128 АПК РФ, ч. 1, 2 ст. 136 ГПК РФ).

Если вы не выполните это предписание вовремя, суд возвратит иск (ч. 4 ст. 128 АПК РФ).

5.2. Как направить иск в электронном виде

Иск с приложениями вы можете подать в электронном виде, например, через единый портал госуслуг.

По общему правилу иск, поданный через единый портал госуслуг, информационную систему, определенную Верховным Судом РФ, Судебным департаментом при Верховном Суде РФ, может быть подписан простой электронной подписью в соответствии с законодательством и порядком, определяемым указанными органами.

Иск, содержащий ходатайство о его обеспечении, а также иск, который подается через системы электронного документооборота участников процесса (арбитражного процесса), должен быть подписан усиленной квалифицированной электронной подписью (ч. 7 ст. 4, ч. 1 ст. 125 АПК РФ, ч. 1.1 ст. 3, ч. 4 ст. 131 ГПК РФ).

Учтите, что подать иск и иные документы в электронном виде можно, только если в суде есть техническая возможность для этого (ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 30.12.2021 N 440-ФЗ).