Подведомственность корпоративных споров, связанных с семейными и наследственными правоотношениями

Дергачев Семен Александрович, доцент кафедры гражданского, арбитражного и административного процессуального права Российского государственного университета правосудия, кандидат юридических наук.

В статье рассматриваются проблемы разграничения компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции при рассмотрении корпоративных споров в ситуациях, когда исковые требования связаны или вытекают из семейных или наследственных правоотношений, в которых состоят участники спора.
На основе действующего законодательства и анализа судебной практики представлен анализ по двум основным проблемам:
— иски наследников о взыскании действительной стоимости доли, которая не была выплачена наследодателю;
— иски супругов о признании недействительными сделок с акциями и долями в уставном капитале.
В результате автором выявлено существование коллизий подведомственности, а также неполного соответствия подхода судов и действующего процессуального законодательства.

Ключевые слова: подведомственность, корпоративные споры, семейные споры в арбитражных судах, наследственные споры в арбитражных судах.

Jurisdiction over Corporate Disputes Related to Family and Inheritance Legal Relations
S.A. Dergachev

Dergachev Semen A., Assistant Professor of the Department of Civil, Arbitration and Administrative Procedure Law of the Russian State University of Justice, Candidate of Legal Sciences.

In the article describes the problems of competence between commercial courts and general courts in the corporative disputes in situations where claims related to family or inheritance law.
On the basis of legislation and analysing court decisions, the author presented two main problems:
— claims of the heirs for the recovery of the actual value of shares that have not been paid to the testator;
— the spouse claims for invalidation of transactions with shares and stakes in the authorized capital.
In the result, the author identified the existence of conflicts of competence, as well as incomplete matching approach of the courts and applicable procedural law.

Key words: competence, jurisdiction, corporative disputes, family disputes in commercial courts, inheritance disputes in commercial courts.

После вступления в силу главы 28.1 АПК РФ <1> и последующих изменений Гражданского кодекса Российской Федерации в части положений о юридических лицах <2> многие вопросы, касающиеся подведомственности корпоративных споров, были сняты. Однако попытки законодателя исключить возможные коллизии подведомственности не во всех случаях привели к желаемому результату, что вызвало определенные дискуссии в научном сообществе <3>.
———————————
<1> С 21 октября 2009 г. (см.: Федеральный закон от 19.07.2009 N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» // Российская газета. 2009. 22 июля).
<2> С 1 сентября 2014 г. (см.: Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Российская газета. 2014. 7 мая).
<3> См., напр.: Князева Н.А. Подведомственность споров о восстановлении на работе руководителей организации и членов коллегиального исполнительного органа организации // Арбитражный и гражданский процесс. 2014. N 4. С. 35 — 38; Михалева Н.В. Подведомственность дел по корпоративным спорам // Российское правосудие. 2014. N 2. С. 35 — 49; Габов А.В., Молотников А.Е., Глазкова М.Е. Подведомственность корпоративного спора с позиции толкования норм материального и процессуального права // Законодательство. 2013. N 11. С. 56 — 71; Дергачев С.А., Каллистратова Р.Ф. Подведомственность корпоративных споров третейским судам // Российское правосудие. 2012. N 6. С. 12 — 21; Моисеев С.В. Спорные вопросы подведомственности корпоративных споров // Законодательство. 2010. N 8. С. 83 — 87; и др.

Одним из примеров противоречий, возникших в связи применением ст. 225.1 АПК РФ, являются споры, обусловленные реализацией наследниками и супругами участников (акционеров) корпорации прав, связанных с принадлежностью акций и долей в уставном капитале.
Положения АПК РФ определяют, что корпоративные споры относятся к специальной подведомственности арбитражных судов (п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ в ред. до 1 сентября 2016 г.; п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ в ред. после 1 сентября 2016 г.) <4>.
———————————
<4> Федеральный закон от 29.12.2015 N 409-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» в связи с принятием Федерального закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» // Российская газета. 2015. 31 дек.

В силу п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся «споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав… за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов».
Таким образом, из буквального толкования положений АПК РФ следует, что все споры, «связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале», признаются корпоративными и по общему правилу в силу п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ подлежат рассмотрению в арбитражных судах. Однако если предметом иска является раздел наследственного имущества или общего имущества супругов, то спор не является корпоративным по смыслу ст. 225.1 АПК РФ и подведомственен судам общей юрисдикции.
Указанная достаточно однозначная формулировка закона не получила единообразного применения в судебной практике.
В первую очередь речь идет о ситуациях, когда участник не успел реализовать какие-либо корпоративные права до своей смерти и за реализацией указанных прав обратились его наследники. Наибольшее число споров возникло при предъявлении наследниками исков о взыскании действительной стоимости доли (что, однако, не исключает предъявление ими и иных исков, например, о взыскании объявленных, но не выплаченных наследодателю дивидендов и др.).
До 2012 года указанные дела рассматривали арбитражные суды <5>, хотя и встречались отдельные случаи рассмотрения их в судах общей юрисдикции <6>.
———————————
<5> См., напр.: Постановление Президиума ВАС РФ от 22.03.2011 N 15184/10 // СПС «КонсультантПлюс».
<6> Определение Свердловского областного суда от 10.05.2011 по делу N 33-6646/2011; Постановление президиума Пензенского областного суда от 01.07.2005 по делу N 44г-75 // СПС «КонсультантПлюс».

В 2012 году было принято Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» <7>, в п. 1 которого Верховный Суд Российской Федерации указал, что только суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.
———————————
<7> Российская газета. 2012. 6 июня.

Позднее ВАС РФ в Постановлении Президиума от 10.09.2013 N 2332/13 <8> (т.е. через год и три месяца с момента принятия указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации) занял прямо противоположную позицию. По мнению ВАС РФ, данные споры связаны с защитой (реализацией) права на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО и, следовательно, не являются спором, возникшим из наследственных правоотношений в связи с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. АПК РФ не исключает из подведомственности арбитражных судов споры по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику. Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а не положениями ГК РФ о наследовании.
———————————
<8> СПС «КонсультантПлюс».

В результате окончательно сформировалась коллизия подведомственности, в силу которой дела о взыскании действительной стоимости доли по искам наследников участника (акционера) могли рассматриваться и в судах общей юрисдикции <9>, и в арбитражных судах <10>.
———————————
<9> Апелляционное определение Московского городского суда от 20.11.2012 по делу N 11-27532; Апелляционное определение Алтайского краевого суда от 09.07.2013 по делу N 33-4849/13; Апелляционное определение Пермского краевого суда от 02.09.2013 по делу N 33-8354 // СПС «КонсультантПлюс».
<10> См.: Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.02.2013 по делу N А33-12017/2010; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2013 N Ф03-2520/2013 по делу N А04-3426/2012; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 09.06.2012 по делу N А03-13698/2010; Постановление ФАС Московского округа от 13.08.2012 по делу N А40-73358/09-125-356; Постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.07.2012 по делу N А26-178/2011; Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 15.04.2013 по делу N А63-16383/2009; Постановление ФАС Уральского округа от 06.02.2013 N Ф09-36/12 по делу N А07-15256/2011 // СПС «КонсультантПлюс».

Позиция по данному вопросу требовала своего окончательного разрешения, и Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики N 1 за 2015 год <11> поддержал подход об отсутствии признаков корпоративного спора в требованиях наследников. В вопросе N 7 указанного Обзора судебной практики отмечается, что данные споры вытекают из наследственных, а не корпоративных правоотношений, поскольку право истца на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникает в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника.
———————————
<11> Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015) // СПС «КонсультантПлюс».

Таким образом, в настоящий момент судам необходимо применять подход, изложенный в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании». Как показывает анализ судебной практики, именно эта позиция и реализуется в настоящий момент.
Еще одной актуальной проблемой подведомственности корпоративных споров, вытекающей из п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, являются иски супруга о признании недействительными договоров, заключенных другим супругом с акциями и долями в уставном капитале (купля-продажа, дарение и т.д.), а также действий, совершенных супругами как участниками (акционерами) хозяйственных обществ (оспариваемыми действиями могут быть: выход из состава участников ООО; внесение имущества в качестве вклада в ООО или в порядке увеличения уставного капитала и др.; встречаются и более сложные требования, например о признании договора купли-продажи акций мнимой сделкой, совершенной с целью избежания раздела общего имущества супругов).
Такие иски основываются, как правило, на положениях ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации: «Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки».
Следует отметить, что судебная практика по данной категории дел длительное время была неоднородна. Иски о признании недействительными сделок с акциями и долями в уставном капитале рассматривались как судами общей юрисдикции <12>, так и арбитражными судами <13>.
———————————
<12> Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 11.02.2016 N 33-1219/2016 по делу N 2-1672/2015; Апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 11.06.2014 N 33-8443/2014 по делу N 2-572/2014; Апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан от 18.10.2012 по делу N 33-11802/2012г.; Определение Московского городского суда от 31.08.2010 по делу N 33-27303; Постановление президиума Санкт-Петербургского городского суда от 16.01.2008 N 44г-907/07 // СПС «КонсультантПлюс».
<13> Определение ВАС РФ от 16.04.2012 N ВАС-3443/12 по делу N А27-2579/2011; Определение ВАС РФ от 15.04.2013 N ВАС-4154/13 по делу N А45-14362/2012; Определение ВАС РФ от 31.01.2014 N ВАС-922/14 по делу N А40-168000/2012; Определение ВАС РФ от 10.12.2010 N ВАС-16252/10 по делу N А40-177239/09-104-922; Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 N 09АП-11010/2009-ГК по делу N А40-17917/09-131-201; Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2009 по делу N А17-1240/2009 // СПС «КонсультантПлюс».

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, не обсуждая вопрос о подведомственности спора, рассмотрел дело о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению супругом доли в уставном капитале ООО. Тем самым «косвенно» была подтверждена подведомственность данных споров арбитражным судам <14>.
———————————
<14> Постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 N 9913/13 // СПС «КонсультантПлюс».

Судебная практика последнего времени исходит из подведомственности указанных дел арбитражным судами <15>, при этом часть дел дошла до Верховного Суда Российской Федерации, который, не обнаружив нарушений, отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам <16>.
———————————
<15> Постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2016 N Ф05-12368/2016 по делу N А40-171247/15; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2016 N Ф05-12095/2016 по делу N А40-115358/2015; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2016 N Ф05-138/2016 по делу N А40-2495/2015; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2015 N Ф05-85/2015 по делу N А40-26731/14-137-229; Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.02.2016 Ф01-453/2016, Ф01-455/2016, Ф01-398/2016 по делу N А79-4894/2015; Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 N 10АП-1522/2016 по делу N А41-95915/15 // СПС «КонсультантПлюс».
<16> Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2016 N 303-ЭС16-6492 по делу N А51-15626/2015; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2015 N 308-ЭС15-6471 по делу N А32-38308/2013; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2016 N 309-ЭС16-10494 по делу N А07-1887/2015; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2016 N 309-ЭС15-4740 по делу N А60-17508/2014; Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2016 N 307-ЭС16-6771 по делу N А56-83184/2014 // СПС «КонсультантПлюс».

Изложенную позицию подкрепляет практика судов общей юрисдикции, которые в последнее время отказывают в принятии исковых заявлений в связи с неподведомственностью данных споров <17>.
———————————
<17> См., напр.: Определение Приморского краевого суда от 25.03.2014 по делу N 33-2855/2014 // СПС «КонсультантПлюс».

Отметим, что суды общей юрисдикции в отдельных случаях рассматривают указанные споры по причине заявления в одном иске корпоративных требований совместно с иными требованиями, в том числе о разделе общего имущества супругов. В данном случае суды основываются на положениях ч. 4 ст. 22 ГПК РФ.
Например, в одном из дел истец обратился с иском о признании недействительными договоров дарения акций, признании акций общим имуществом супругов, определении долей в общем имуществе <18>.
———————————
<18> Апелляционное определение Хабаровского краевого суда от 28.11.2014 по делу N 33-7470/2014 // СПС «КонсультантПлюс».

В другом деле супруга просила признать недействительной сделку по отчуждению супругом доли участия в уставном капитале ООО и произвести раздел указанной доли участия в уставном капитале ООО. Последнее дело дошло до Верховного Суда Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам не нашла нарушений в части подведомственности спора <19>.
———————————
<19> Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 N 5-КГ15-34 // СПС «КонсультантПлюс».

Полагаем, что данные процессуальные действия судов являются спорными. Правила ч. 4 ст. 22 ГПК РФ позволяют рассматривать смешанные требования в судах общей юрисдикции, только «если разделение требований невозможно». Однако никаких препятствий для раздельного рассмотрения указанных требований не имеется. Потенциальная возможность приостановления дела о разделе общего имущества супругов до рассмотрения иска о признании недействительными сделок с акциями, долями в уставном капитале таким препятствием не является. Применение правил ч. 4 ст. 22 ГПК РФ к указанным требованиям создает существенный риск того, что в судах общей юрисдикции будут формироваться правовые позиции, отличающиеся от правовых позиций арбитражных судов по аналогичным делам. Как следствие, данный подход судов общей юрисдикции противоречит положениям п. 2 ч. 6 ст. 27 и ст. 225.1 АПК РФ, целью которых было исключение коллизий подведомственности и, таким образом, недопустимость принятия судебных актов с различной правовой позицией по однородным категориям дел (не говоря уже о возможности принятия противоположных судебных актов).
На основании вышеизложенного можно сделать следующие выводы о правилах разграничения подведомственности корпоративных споров и споров, связанных с семейными и наследственными правоотношениями:
1) исходя из буквального толкования положений п. 2 ч. 1 ст. 225.1, ч. 6 ст. 27 АПК РФ не подведомственны арбитражным судам только иски о разделе акций и долей в уставном капитале (как наследственного имущества либо как общего имущества супругов);
2) в соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации иски наследников, связанные с корпоративными правами наследодателя, которые он не успел реализовать до своей смерти, подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции. Данное правило распространяется на любые требования наследников, в том числе не связанные с разделом наследственного имущества.
Указанный вывод, следующий из п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», не в полной мере соответствует буквальному толкованию п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, однако в силу обязательности разъяснений Верховного Суда Российской Федерации именно данной позицией руководствуются в настоящий момент суды;
3) складывающаяся судебная практика исходит из того, что иски супругов, оспаривающих сделки, связанные с акциями и долями в уставном капитале, подлежат рассмотрению арбитражными судами, за исключением споров о разделе общего имущества супругов. Таким образом, по данной категории споров (в отличие от исков наследников) позиция судов соответствует положениям п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.

С.А. ДЕРГАЧЕВ