Как составить претензию к поставщику

 

Составьте претензию в письменной форме. Опишите со ссылками на договор и закон нарушение и как вы его обнаружили. Важно четко определить требование к поставщику в зависимости от нарушения. Подтвердите его документами. В претензии за нарушение сроков поставки укажите срок, в который надо было поставить товар, рассчитайте просрочку. Выбор требования зависит от того, внесли ли вы предоплату. При поставке товара с дефектом укажите требования к качеству товара и как оно нарушено. Выбор требования будет зависеть от того, существенные ли у товара недостатки.

 

Оглавление:

1. В какой форме составить претензию
2. Какие сведения указать в претензии
3. Какие документы приложить к претензии
4. Как составить претензию к поставщику за нарушение сроков поставки
5. Как составить претензию по договору поставки о возврате аванса за непоставленный товар
6. Как составить претензию к поставщику при поставке некачественного товара
7. Как составить претензию к поставщику за недопоставку товара
8. Как составить претензию о возврате аванса в связи с расторжением договора поставки

В какой форме составить претензию

Составьте претензию в письменной форме, чтобы ее можно было направить поставщику и получить доказательства ее получения. Это поможет вам подтвердить в суде соблюдение досудебного претензионного порядка, когда вы требуете у поставщика возврата оплаты за товар или уплаты денежных санкций или если такой порядок для вас установлен договором или законом (ч. 5 ст. 4 АПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ).

Претензию можно направить по адресу электронной почты, через социальные сети или мессенджеры, если данный порядок установлен НПА, явно и недвусмысленно предусмотрен в договоре либо этот способ переписки является сложившейся деловой практикой между сторонами и ранее корреспонденцией обменивались в том числе таким образом. Доказательством направления документа будут, в частности, заверенные лицами, участвующими в деле, распечатки (скриншоты). В них должны быть отражены адрес интернет-страницы, с которой сделана распечатка, и точное время ее получения (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18).

Подписать претензию должен руководитель или уполномоченное доверенностью лицо. Рекомендуем составить претензию на фирменном бланке и удостоверить печатью, если у вас она есть.

2. Какие сведения указать в претензии

Специальных требований к содержанию претензии в законодательстве нет. На практике претензия обычно состоит из шапки (вводной части), названия («претензия»), описательной части (обстоятельств нарушения), требований к поставщику, списка приложений и подписи уполномоченного с вашей стороны лица.

2.1. Шапка (вводная часть)

В шапке претензии укажите:

• адресата. Им всегда будет то лицо, которое указано в договоре как поставщик, ваш контрагент, даже если по вопросам поставки вы контактируете с разными лицами, которые входят в одну группу компаний. Если вы направите претензию не тому лицу, претензионный порядок не будет соблюден. Если это был обязательный порядок в силу закона, суд оставит иск без движения и (или) возвратит его либо оставит иск без рассмотрения, если он уже был принят к производству (ч. 1, 2, 4 ст. 128, п. 5 ч. 1 ст. 129, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).

Адресовать претензию вы должны или самому юрлицу, или его руководителю. Укажите наименование поставщика, включая его организационно-правовую форму, ОГРН и (или) ИНН, приведенный в ЕГРЮЛ адрес в пределах места нахождения, контактный номер телефона. Также можно указать почтовый адрес, если он есть в договоре (п. 4 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020));

• данные вашей организации (организационно-правовую форму, наименование, ОГРН, ИНН, КПП, адрес места нахождения, контактный номер телефона, адрес электронной почты);
• дату и исходящий номер претензии.

2.2. Описательная часть

Содержание этой части претензии зависит от того, какое нарушение допустил поставщик.

Укажите в описательной части:

• реквизиты договора поставки (название, дату заключения, номер);
• в чем состоит нарушение обязательств поставщиком, с указанием пункта договора и нормы закона. Например, если поставщик поставил товар в несогласованном ассортименте, опишите, какой ассортимент и в каком разделе договора был согласован и как именно нарушил ассортимент поставщик;
• при каких обстоятельствах обнаружено нарушение (кем, как, когда). Это поможет обосновать требование и подтвердить, что вы обнаружили нарушение в нужный срок. Например, ненадлежащее количество товара важно обнаружить при приемке и сразу уведомить поставщика (п. 2 ст. 513 ГК РФ);
• доказательства нарушения. Это могут быть, например, накладные с датами приемки или документы, которые вы составили, чтобы зафиксировать нарушение (акты, заключения).

 

Пример описательной части претензии 01.02.2023 ООО «Гамма» (поставщик) и ООО «Альфа» (покупатель) заключили договор поставки N 87/к-юл. Согласно п. 1.3 договора поставщик должен был поставить канцелярские товары в ассортименте и количестве, установленных в спецификации к договору. Поставщик поставил товар на склад покупателя 15.02.2023 (товарная накладная N 45/87/к-юл). При приемке товара выявлено несоответствие количества товара: вместо папок-скоросшивателей пластиковых (строка 5 спецификации) в количестве 250 шт. поставлено 150 шт., что на 100 шт. меньше согласованного, не соответствует условиям договора и п. 1 ст. 465 ГК РФ. Расхождение количества зафиксировано актом по форме N ТОРГ-2 от 15.02.2023, поставщик уведомлен о расхождении товара по количеству письмом исх. N 183 от 15.02.2023.

2.3. Требования к поставщику

Эта часть претензии для вас ключевая. Именно в ней вы пишете поставщику, что именно хотите у него потребовать в связи с тем, что он нарушил свои обязательства по договору.

Четко сформулируйте требование на основе права, которое вам предоставляет закон или договор, и подкрепите его ссылкой на соответствующие нормы. Если вы требуете возврата денег, укажите точную сумму. Если вы не включите в претензию конкретное требование, а обязательный претензионный порядок предусмотрен законом, суд может решить, что вами он не соблюден, и оставит иск без движения и (или) вернет его либо оставит без рассмотрения, если он был принят к производству (ч. 1, 2, 4 ст. 128, п. 5 ч. 1 ст. 129, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ).

Укажите, что в случае неисполнения вашего требования в срок вы обратитесь в суд за защитой нарушенных прав.

Учтите, что заявление возвратят на основании п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ, если ко дню вашего обращения в суд (сдачи искового заявления на почту, подачи документов в канцелярию суда или путем заполнения формы на его сайте в Интернете) имеются два условия:

• не истек установленный законом или договором срок досудебного урегулирования;
• отсутствует ответ на претензию либо иной документ, подтверждающий соблюдение такого урегулирования.

Этот вывод следует из п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18.

2.3.1. Сколько требований можно предъявить поставщику

В зависимости от нарушения вы можете предъявить поставщику как одно, так и несколько требований одновременно или в определенной последовательности. Основные из них — это меры ответственности (убытки, неустойка). Вы также можете заявить и другие требования, которые направлены на то, чтобы понудить поставщика надлежаще исполнить обязанность (например, доукомплектовать товар).

В частности, вы можете предъявить поставщику:

• одно требование. Например, если поставщик не передал вам относящиеся к товару документы, то вы вправе потребовать передачи этих документов в разумный срок (ст. 464 ГК РФ). Или вы требуете уплатить договорную неустойку за просрочку поставки товара;
• одно требование по вашему выбору из перечня, который закреплен законом или договором. Так, если вам поставили товар с недостатками, в претензии при поставке некачественного товара вы вправе на выбор потребовать: соразмерно уменьшить цену, безвозмездно устранить недостатки или возместить вам расходы на их устранение (п. 1 ст. 475 ГК РФ);
• несколько требований одновременно. К примеру, вам не передали товар в срок, а вы внесли предоплату. По общему правилу в претензии за нарушение сроков поставки вы можете потребовать ее возврата и одновременно уплаты на нее процентов по ст. 395 ГК РФ (п. п. 3, 4 ст. 487 ГК РФ);
• несколько требований последовательно. Например, если поставщик поставил вам некомплектный товар, вы можете потребовать в разумный срок доукомплектовать товар, если иное не установлено договором или не вытекает из существа обязательства (п. п. 1, 3 ст. 480 ГК РФ). И если поставщик в разумный срок не доукомплектует товар, то вы по общему правилу вправе требовать замены некомплектного товара на комплектный или отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченных денег (п. 2 ст. 480 ГК РФ).

 

Пример требований На основании изложенного и в соответствии с п. 1 ст. 480 ГК РФ прошу доукомплектовать письменные столы в количестве 10 шт. недостающими ящиками в количестве 3 шт. к каждому столу, всего 30 шт. ящиков, в срок до 20.04.2023.

3. Какие документы приложить к претензии

К претензии рекомендуем приложить:

• копию договора поставки;
• заверенную руководителем копию документа, который подтверждает полномочия подписавшего ее лица (протокол об избрании руководителя, доверенность);
• копии документов, которые подтверждают нарушение и обосновывают ваши требования. В зависимости от нарушения и выбранного требования это могут быть копии документов об оплате вами товара, товарные накладные, акты приемки или технические акты, расчеты неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ, убытков;
• копии документов, подтверждающих переписку с поставщиком, в частности ваших извещений о нарушениях, которые вы направляли ему в порядке п. 1 ст. 483 ГК РФ.

Учтите: закон или договор могут устанавливать перечень документов и (или) сведений, которые необходимо направить ответчику вместе с претензией. Если вы их не направите, досудебный порядок будет считаться несоблюденным. Вместе с тем в некоторых случаях их отсутствие не столь критично. Например, если истец не смог представить все необходимые документы, а из того комплекта документов, который он подал, можно с очевидностью определить существо и размер требований, досудебный порядок считается соблюденным (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18).

4. Как составить претензию к поставщику за нарушение сроков поставки

Претензию к поставщику за нарушение сроков поставки составьте в соответствии с общими требованиями к форме этого документа и сведениям, которые он должен содержать. Срок для исполнения требования установите по общему правилу.

В описательной части уточните ряд моментов, в частности, какой срок установлен для поставщика и сколько составила просрочка. Учтите, что выбор требования зависит от того, вносили ли вы предоплату.

4.1. Описательная часть претензии при нарушении срока поставки

В описательной части после реквизитов договора укажите, какой срок поставки установлен договором, со ссылкой на его пункт. Если в договоре срока нет, определите его по правилам ст. 508 ГК РФ для поставки товара партиями или по правилам ст. 314 ГК РФ, если партий не предполагается.

 

Пример описания просрочки, когда срок не установлен договором Договором срок поставки холодильной установки не установлен, моменты заключения и исполнения договора не совпадают, и срок невозможно определить из других условий договора. Поэтому согласно п. 2 ст. 314 ГК РФ вы должны были поставить товар в течение семи дней с момента предъявления нашей организацией требования о поставке. Мы предъявили требование о поставке 01.02.2023, однако до настоящего момента вы так и не поставили товар.

 

Если вы уже внесли за товар предоплату, напишите об этом, указав сумму, дату и номер счета и платежного поручения.

Укажите, в какую дату товар был фактически вам передан — со ссылкой на документ с этой датой (например, товарная накладная). Если товар еще не передан — укажите, что товар в нарушение сроков, которые установлены договором или законом, до момента предъявления претензии так и не передан.

Рассчитайте и отразите в претензии количество дней просрочки со дня, который следует за днем истечения срока поставки, до дня передачи вам товара или, если товар так и не передан, до дня составления претензии.

4.2. Требования к поставщику при нарушении срока поставки

Обратите внимание, что требования при просрочке поставки зависят не только от вашего выбора из предоставленных законом и договором прав, но и от того, как оплачивается товар — с предоплатой или без.

Если предоплата не предусмотрена и вы должны оплатить товар после его передачи, то по общему правилу вы можете, например, потребовать уплатить неустойку за просрочку поставки, если она установлена законом или договором (п. 1 ст. 330, ст. 521 ГК РФ).

Если вы внесли предоплату, то по общему правилу вы, например, вправе потребовать по своему выбору:

• вернуть предоплату и уплатить проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму предоплаты со дня, когда вам должны были передать товар, до дня возврата предоплаты (п. п. 3, 4 ст. 487 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 10270/13);
• передать вам оплаченный товар и уплатить неустойку за просрочку поставки, если она установлена законом или договором (п. 3 ст. 487, п. 1 ст. 330, ст. 521 ГК РФ).

Если вы требуете уплаты неустойки или процентов, рассчитайте их размер. Укажите в претензии условие договора или норму закона, которыми установлена неустойка, ее размер и порядок исчисления.

 

Пример требования На основании изложенного и в соответствии с п. 3 ст. 487, п. 1 ст. 330, ст. 521 ГК РФ прошу в срок до 14.04.2023 передать оплаченный товар, а также уплатить неустойку за просрочку поставки товара согласно п. 7.3 договора в размере 1 689,59 (одна тысяча шестьсот восемьдесят девять) руб. 59 коп. (расчет прилагается).

4.3. Какие документы приложить к претензии

Приложите к претензии документы, которые обычно требуются. Также к такой претензии важно приложить:

• документ, по которому товар был фактически передан и принят вами (товарные накладные, акт приемки);
• переписку с поставщиком по вопросу просрочки — если вы вели ее до того, как предъявить претензию;
• документ об оплате товара — если на момент предъявления претензии вы его уже оплатили;
• расчеты неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ или ваших убытков — если требуете их уплаты (возмещения).

Все документы, кроме расчетов, прикладывайте в копиях.

Напишем вам претензию к поставщику за нарушение срока поставки

5. Как составить претензию по договору поставки о возврате аванса за непоставленный товар

Поскольку ваше требование связано с тем, что поставщик не поставил товар в срок, при подготовке претензии можно использовать рекомендации по составлению претензии за нарушение сроков поставки.

Для обоснования претензии укажите, что, поскольку товар в срок не поставлен, вы вправе требовать возврата аванса в силу п. 3 ст. 487 ГК РФ.

Имейте в виду, что одновременно с возвратом аванса вы по общему правилу вправе требовать уплаты процентов по ст. 395 ГК РФ за период со дня, когда поставщик должен был передать вам товар, до дня возврата предоплаты (п. 4 ст. 487 ГК РФ).

 

Пример требования На основании изложенного и в соответствии со ст. 395, п. п. 3, 4 ст. 487 ГК РФ прошу в срок до 29.06.2023 включительно вернуть сумму предоплаты за непереданный товар в размере 50 000 руб., а также уплатить проценты на сумму предоплаты за период с 15.05.2023 (срок поставки товара согласно п. 2.1 договора) до дня фактического возврата суммы предоплаты.

6. Как составить претензию к поставщику при поставке некачественного товара

Претензию к поставщику за поставку некачественного товара составьте в соответствии с общими требованиями к форме этого документа и сведениям, которые он должен содержать. Установите срок для удовлетворения требования. В описательной части уточните ряд особенностей поставки некачественного товара, в частности требования к качеству товара, как они нарушены и чем это подтверждается. При выборе требования учтите характер дефектов.

Претензия о возврате денежных средств за некачественный товар составляется, только если недостатки товара являются существенными и поставщик сразу после получения уведомления о них не предоставил взамен товар надлежащего качества (п. 2 ст. 475, п. 1 ст. 518 ГК РФ). Включите в претензию, в частности, сведения о существенном характере недостатков.

6.1. Описательная часть претензии при поставке некачественного товара

В описательной части после реквизитов договора дайте ссылку на его пункт, который закрепляет требования к качеству товара, на нормы ГОСТов и других стандартов, если по договору качество товара должно им соответствовать.

Если вы уже оплатили товар, напишите об этом, указав сумму, дату и номер счета и платежного поручения. Укажите, когда вы получили товар и какой документ это подтверждает.

Опишите дефект, который вы обнаружили. Укажите документ, в котором вы его зафиксировали (например, акт по форме N ТОРГ-2, технический акт). Если дефект только у одного товара из партии, четко обозначьте этот товар, указав его данные из спецификации.

Уточните, когда вы обнаружили дефект (при приемке, при эксплуатации), укажите дату обнаружения. Если договором установлен срок приемки, гарантийный срок или срок годности на товар и вы обнаружили дефект в его пределах — отметьте это и дайте ссылку на пункт договора про такой срок.

 

Пример описания обнаружения дефекта 19.01.2023 при тестовых испытаниях гусеничного погрузчика была выявлена невозможность его эксплуатации в связи с неисправностями рулевого управления, которые выразились в увеличенном люфте рулевого колеса, что зафиксировано в техническом акте от 19.01.2023. Пунктом 3.2 договора на товар установлен 24-месячный гарантийный срок с даты передачи его по акту. Дефект обнаружен в пределах гарантийного срока на погрузчик.

Укажите реквизиты письменного уведомления, которое вы направляли поставщику, если обнаружили дефект при приемке товара (п. 2 ст. 513 ГК РФ) или позже, но с учетом срока для обнаружения недостатков, например гарантийного срока (ст. 477, п. 1 ст. 483 ГК РФ). Отметьте, что поставщик незамедлительно не заменил товар, получив уведомление о дефектах, которые вы обнаружили при приемке. Очень важно указать, что вы в нужные сроки уведомили поставщика, — без такого уведомления или пропуске его срока поставщик может не удовлетворить некоторые ваши требования, например заменить товар. Он имеет на это право, если докажет, что теперь, из-за пропуска вами срока на извещение, удовлетворить ваше требование невозможно или несоизмеримо затратно (п. 2 ст. 483 ГК РФ).

6.2. Требования к поставщику при поставке некачественного товара

Сформулируйте требование к поставщику. Обратите внимание, при разном характере нарушений требований к качеству товара (существенные они или несущественные) ваши требования могут различаться. Например, если недостатки товара существенные, вы можете, в частности, потребовать замены товара качественным (п. 2 ст. 475 ГК РФ). Если недостатки товара несущественные, такого права у вас нет, но есть возможность, в частности, потребовать соразмерно уменьшить цену товара (п. 1 ст. 475 ГК РФ).

6.3. Какие документы приложить к претензии

Приложите к претензии документы, которые обычно требуются. Добавьте к ним в зависимости от ситуации:

• акты или другие документы, в которых зафиксированы дефекты товара (например, заключения специалистов о характере и причинах дефектов);
• фотографии, которые подтверждают дефекты;
• уведомление, которое вы направляли поставщику, когда обнаружили нарушение;
• другую переписку с поставщиком по вопросу дефектов — если вы вели ее до предъявления претензии;
• документ об оплате товара — если на момент предъявления претензии вы его уже оплатили;
• расчеты неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ или ваших убытков — если требуете их уплаты (возмещения).

Все документы, кроме расчетов, прикладывайте в копиях.

7. Как составить претензию к поставщику за недопоставку товара

Претензию к поставщику за недопоставку товара составьте в соответствии с общими требованиями к форме этого документа и сведениям, которые он должен содержать.

7.1. Описательная часть претензии при недопоставке товара

В описательной части после реквизитов договора дайте ссылку на его пункт, закрепляющий количество поставляемого товара. Укажите, какое количество товара недопоставлено, а также срок, в который была обнаружена недопоставка. О выявленном несоответствии вы должны уведомить поставщика в письменной форме незамедлительно (п. 2 ст. 513 ГК РФ). Если вы уже внесли предоплату, укажите сумму, реквизиты платежного поручения, а также стоимость недопоставленного товара в соответствии с условиями договора.

Пример описательной части претензии при недопоставке товара см. выше.

7.2. Требования к поставщику при недопоставке товара

Сформулируйте требование (требования) к поставщику, в частности:

• о восполнении недопоставленного количества товаров в следующем периоде поставки или в иной срок, предусмотренный договором, — если недопоставка произошла в отдельном периоде поставки (п. 1 ст. 511 ГК РФ);
• возврате уплаченной за недопоставленные товары денежной суммы, а также уплате процентов на нее по ст. 395 ГК РФ — если товар был оплачен;
• возмещении расходов на приобретение непоставленных товаров у других лиц (п. 1 ст. 520 ГК РФ);
• уплате неустойки, установленной законом или договором (ст. 521 ГК РФ).

7.3. Какие документы приложить к претензии

Приложите к претензии документы, которые обычно требуются. Важно приложить, в частности:

• документ, по которому поставленные товары были фактически переданы вам и приняты вами (товарные накладные, акт приемки);
• документ, в котором указано на недопоставку, например акт об установленном расхождении по количеству и качеству при приемке товарно-материальных ценностей по форме N ТОРГ-2;
• уведомление поставщика о недопоставке товара и переписку с ним по этому вопросу — если вы вели ее до того, как предъявить претензию;
• документ об оплате товаров — если на момент предъявления претензии вы их уже оплатили;
• документы, подтверждающие приобретение недопоставленных товаров у других лиц и расходы на это (договор, платежные поручения, товарная накладная и др.);
• расчеты неустойки, процентов по ст. 395 ГК РФ или ваших убытков — если требуете их уплаты (возмещения).

Все документы, кроме расчетов, прикладывайте в копиях.

8. Как составить претензию о возврате аванса в связи с расторжением договора поставки

В законе специальных требований к содержанию такой претензии нет, но оно будет зависеть от того, расторгнут к этому времени договор поставки или нет.

Если договор поставки еще действует, сначала определитесь с порядком его расторжения. При одностороннем отказе составьте уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке, включите в него требование вернуть неосвоенный аванс и направьте документ контрагенту. Если вы хотите расторгнуть договор по соглашению сторон, составьте проект соглашения о расторжении договора и возврате аванса и приложите его к предложению о расторжении договора.

Если договор поставки уже расторгнут, например, по соглашению сторон, достаточно составить претензию по общим правилам о форме и содержании. В описательной части укажите, что договор поставки был ранее расторгнут, а в части требований — что аванс подлежит возврату.

Требование о возврате аванса в связи с расторжением договора можно обосновать ссылками на п. 4 ст. 453, п. 1 ст. 1102, пп. 1 ст. 1103 ГК РФ, а если в договоре или ранее заключенном соглашении о расторжении вы установили сроки и порядок возврата аванса — ссылкой на договор или соглашение.

 

Примеры формулировки «По договору поставки от 13.01.2023 ООО «Альфа» (покупатель) 16 января 2023 г. перечислило ООО «Гамма» (поставщик) аванс в размере 200 000 (двести тысяч) руб., в том числе НДС. ООО «Гамма» обязалось поставить указанный в спецификации товар двумя партиями: первую партию до 20.01.2023, вторую партию до 09.02.2023. Однако до настоящего момента товар не поставле. В связи с неоднократным нарушением сроков поставки, в соответствии с п. п. 1, 2 ст. 523 ГК РФ, п. 5.5.1 договора уведомляем вас об одностороннем отказе от договора поставки от 13.01.2023. В соответствии с п. 4 ст. 453, п. 1 ст. 1102, пп. 1 ст. 1103 ГК РФ просим вернуть аванс в размере 200 000 (двести тысяч) руб., в том числе НДС, на расчетный счет покупателя, указанный в договоре поставки от 13.01.2023″. «По договору поставки от 13.01.2023 ООО «Альфа» (покупатель) 16 января 2023 г. перечислило ООО «Гамма» (поставщик) аванс в размере 240 000 (двести сорок тысяч) руб., в том числе НДС. Однако указанный в спецификации товар не поставлен. 09.02.2023 договор поставки был расторгнут. В соответствии с п. 4 ст. 453, п. 1 ст. 1102, пп. 1 ст. 1103 ГК РФ просим вернуть аванс в размере 240 000 (двести сорок тысяч) руб., в том числе НДС, на расчетный счет покупателя, указанный в договоре поставки от 13.01.2023″.