Ответственность за нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Заинтересованность в совершении обществом сделки»
Ответственность за нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — защитим ваши права в Москве
Статья 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует порядок совершения сделок, в которых есть заинтересованность. Нарушение этой нормы может повлечь серьезные юридические последствия для участников и руководства компании.
Наши услуги:
- Юридический анализ сделок с заинтересованностью;
- Консультации по вопросам рисков и ответственности;
- Подготовка и корректировка внутренних документов общества;
- Защита интересов в спорах и судебных процессах;
- Сопровождение проверок контролирующих органов.
Не рискуйте — обратитесь к профессиональным юристам!
Оглавление:
- Последствия для единоличного исполнительного органа
- Последствия для совета директоров
- Последствия для общего собрания участников
- Последствия для члена коллегиального исполнительного органа, либо лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания
- Последствия для ревизионной комиссии (ревизора)
- Последствия для общества
- Последствия для единоличного исполнительного органа
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью (для сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью по закону) | · признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если сделка совершена в ущерб интересам общества и другая сторона знала или должна была знать о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность, и/или об отсутствии согласия) · возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке) | п. 2 ст. 174 ГК РФ ст. 167 ГК РФ абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО» п. 1 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7 ст. 1102 ГК РФ ст. 395 ГК РФ |
| возмещение убытков обществу, в т.ч. если сделка не оспаривалась или в признании ее недействительной отказано | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 п. 7 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если единоличный исполнительный орган является участником общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью (для сделки, заинтересованность в которой установлена в уставе, а не в законе) | · признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях полномочий) · возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке) | п. 1 ст. 174 ГК РФ ст. 167 ГК РФ абз. 2 п. 28 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7 ст. 1102 ГК РФ ст. 395 ГК РФ |
| возмещение убытков обществу, в т.ч. если сделка не оспаривалась или в признании ее недействительной отказано | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 п. 7 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если единоличный исполнительный орган является участником общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| Неуказание в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений
Недоведение до сведения общего собрания участников и совета директоров информации об обстоятельствах, в силу которых единоличный исполнительный орган может быть признан заинтересованным
Непредоставление или нарушение срока предоставления по требованию члена совета директоров или участника общества информации, касающейся сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия (одобрения) | возможность обращения с требованием о признании решения недействительным (только в случае неуказания в решении о согласии на совершение сделки необходимых сведений) | ст. 181.3 ГК РФ ст. 181.4 ГК РФ п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО» |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. 1 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если единоличный исполнительный орган является участником общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| Непредоставление отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью при подготовке к проведению годового собрания
Уклонение от предварительного утверждения отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью или одобрения сделки (при наличии требования о получении согласия/одобрения (если вопрос о даче согласия/одобрения относится к компетенции общего собрания и вопрос о созыве общего собрания относится к компетенции единоличного исполнительного органа)) | административный штраф для должностных лиц 1 | ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ п. п. 1, 2 ст. 35 ФЗ «Об ООО» |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. 1 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если единоличный исполнительный орган является участником общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (при незаконном отказе в созыве или уклонении от созыва собрания) | п. 4 ст. 35 ФЗ «Об ООО» |
- Последствия для совета директоров
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Нарушение порядка: · принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью · последующего одобрения сделки с заинтересованностью
Неуказание в решении о согласии на совершение сделки с заинтересованностью необходимых по закону сведений | возможность обращения с требованием о признании решения недействительным | ст. 181.3 ГК РФ ст. 181.4 ГК РФ ст. 181.5 ГК РФ п. 3 ст. 43 ФЗ «Об ООО» |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если член совета директоров является участником общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| Незаконный отказ в проведении или уклонение от проведения заседания совета директоров по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью или одобрения сделки (если вопрос о даче согласия/одобрения находится в компетенции совета директоров)
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью или одобрения сделки (если вопрос о даче согласия/одобрения относится к компетенции общего собрания участников и вопрос о созыве собрания относится к компетенции совета директоров) | административный штраф для должностных лиц 1 (при незаконном отказе в созыве или уклонении от созыва собрания) | ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ |
| собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения (при незаконном отказе в созыве или уклонении от созыва собрания) | п. 4 ст. 35 ФЗ «Об ООО» | |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если член совета директоров является участником общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| Недоведение членом совета директоров до сведения общего собрания участников или совета директоров информации об обстоятельствах, в силу которых он может быть признан заинтересованным
Уклонение члена совета директоров от предварительного утверждения отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью | возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если член совета директоров является участником общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 |
- Последствия для общего собрания участников
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Нарушение порядка: · принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью · последующего одобрения сделки с заинтересованностью
Неуказание в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений | возможность обращения с требованием о признании решения недействительным | ст. 181.3 ГК РФ ст. 181.4 ГК РФ ст. 181.5 ГК РФ п. 6 ст. 43 ФЗ «Об ООО» |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. 2 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| Принятие решения о внесении в устав или исключении из устава положений об отличном от установленного законом порядка одобрения сделок с заинтересованностью в отсутствие необходимого количества голосов | ничтожность решения | п. 2 ст. 181.5 ГК РФ п. 6 ст. 43 ФЗ «Об ООО»
Практика неочевидна |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 53.1 ГК РФ | |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 |
- Последствия для члена коллегиального исполнительного органа, либо лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Недоведение до сведения общего собрания участников или совета директоров информации об обстоятельствах, в силу которых лицо может быть признано заинтересованным | возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО» п. п. 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ |
| требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (для лиц, являющихся участниками общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 |
- Последствия для ревизионной комиссии (ревизора)
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Уклонение члена ревизионной комиссии (ревизора) от предварительного утверждения отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью | требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность (для лиц, являющихся участниками общества) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 |
- Последствия для общества
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Совершение единоличным исполнительным органом сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью (для сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью по закону) | · признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если сделка совершена в ущерб интересам общества и другая сторона знала или должна была знать о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность) · возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке) | п. 2 ст. 174 ГК РФ ст. 167 ГК РФ абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО» п. 1 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7 ст. 1102 ГК РФ ст. 395 ГК РФ |
| Совершение единоличным исполнительным органом сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью (для сделки, заинтересованность в которой установлена в уставе, а не в законе) | · признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях полномочий) · возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке) | п. 1 ст. 174 ГК РФ ст. 167 ГК РФ абз. 2 п. 28 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7 ст. 1102 ГК РФ ст. 395 ГК РФ |
| Непредоставление отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью при подготовке к проведению годового собрания
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью (при наличии требования о получении согласия) | административный штраф для юрлиц 1 | ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ |
| Отсутствие в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений | недействительность решения (если неуказание в решении сведений будет признано существенным нарушением правил составления протокола) | ст. 181.3 ГК РФ ст. 181.4 ГК РФ п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО» |
| Отнесение уставом общества к компетенции совета директоров принятия решений о согласии на совершение сделок с заинтересованностью (если цена сделки или стоимость имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества) | положения устава не будут применяться судом при разрешении спора | абз. 3 п. 5 ПП ВС РФ N 90, ПП ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 п. 8 ст. 45 ФЗ «Об ООО» |
| 1 Обратите внимание! При уплате штрафа не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о его наложении можно уплатить только половину его суммы. Если копия постановления направлена заказным почтовым отправлением и поступила после истечения указанного срока, то по ходатайству срок подлежит восстановлению (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ). |
