Звоните, Пн-Пт 10:00-20:00
+7 (495) 230-16-82
Звоните, Пн-Пт 10:00-20:00
+7 (495) 230-16-82

Ответственность за нарушение ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Заинтересованность в совершении обществом сделки»

 

Оглавление:

  1. Последствия для единоличного исполнительного органа
  2. Последствия для совета директоров
  3. Последствия для общего собрания участников
  4. Последствия для члена коллегиального исполнительного органа, либо лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания
  5. Последствия для ревизионной комиссии (ревизора)
  6. Последствия для общества

 

  1. Последствия для единоличного исполнительного органа

 

Нарушение Последствия нарушения Ссылки
Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью

(для сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью по закону)

·    признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если сделка совершена в ущерб интересам общества и другая сторона знала или должна была знать о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность, и/или об отсутствии согласия)

·    возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке)

п. 2 ст. 174 ГК РФ

ст. 167 ГК РФ

абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО»

п. 1 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27

п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7

ст. 1102 ГК РФ

ст. 395 ГК РФ

возмещение убытков обществу, в т.ч. если сделка не оспаривалась или в признании ее недействительной отказано ст. 15 ГК РФ

п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27

п. 7 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 N 62

п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

(если единоличный исполнительный орган является участником общества)

абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью

(для сделки, заинтересованность в которой установлена в уставе, а не в законе)

·    признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях полномочий)

·    возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке)

п. 1 ст. 174 ГК РФ

ст. 167 ГК РФ

абз. 2 п. 28 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27

п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7

ст. 1102 ГК РФ

ст. 395 ГК РФ

возмещение убытков обществу, в т.ч. если сделка не оспаривалась или в признании ее недействительной отказано ст. 15 ГК РФ

п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27

п. 7 ПП ВАС РФ от 30.07.2013 N 62

п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

(если единоличный исполнительный орган является участником общества)

абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

Неуказание в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений

 

Недоведение до сведения общего собрания участников и совета директоров информации об обстоятельствах, в силу которых единоличный исполнительный орган может быть признан заинтересованным

 

Непредоставление или нарушение срока предоставления по требованию члена совета директоров или участника общества информации, касающейся сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия (одобрения)

возможность обращения с требованием о признании решения недействительным

(только в случае неуказания в решении о согласии на совершение сделки необходимых сведений)

ст. 181.3 ГК РФ

ст. 181.4 ГК РФ

п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО»

возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

(если единоличный исполнительный орган является участником общества)

абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

Непредоставление отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью при подготовке к проведению годового собрания

 

Уклонение от предварительного утверждения отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью

 

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью или одобрения сделки

(при наличии требования о получении согласия/одобрения

(если вопрос о даче согласия/одобрения относится к компетенции общего собрания и вопрос о созыве общего собрания относится к компетенции единоличного исполнительного органа))

административный штраф для должностных лиц 1 ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ

ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ

п. п. 1, 2 ст. 35 ФЗ «Об ООО»

возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

п. 1 ст. 53.1 ГК РФ

требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

(если единоличный исполнительный орган является участником общества)

абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения

(при незаконном отказе в созыве или уклонении от созыва собрания)

п. 4 ст. 35 ФЗ «Об ООО»

 

  1. Последствия для совета директоров

 

Нарушение Последствия нарушения Ссылки
Нарушение порядка:

·    принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью

·    последующего одобрения сделки с заинтересованностью

 

Неуказание в решении о согласии на совершение сделки с заинтересованностью необходимых по закону сведений

возможность обращения с требованием о признании решения недействительным ст. 181.3 ГК РФ

ст. 181.4 ГК РФ

ст. 181.5 ГК РФ

п. 3 ст. 43 ФЗ «Об ООО»

возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

п. п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ

требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

(если член совета директоров является участником общества)

абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

Незаконный отказ в проведении или уклонение от проведения заседания совета директоров по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью или одобрения сделки

(если вопрос о даче согласия/одобрения находится в компетенции совета директоров)

 

Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью или одобрения сделки

(если вопрос о даче согласия/одобрения относится к компетенции общего собрания участников и вопрос о созыве собрания относится к компетенции совета директоров)

административный штраф для должностных лиц 1

(при незаконном отказе в созыве или уклонении от созыва собрания)

ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ

ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ

собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения

(при незаконном отказе в созыве или уклонении от созыва собрания)

п. 4 ст. 35 ФЗ «Об ООО»
возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

п. п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ

требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

(если член совета директоров является участником общества)

абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

Недоведение членом совета директоров до сведения общего собрания участников или совета директоров информации об обстоятельствах, в силу которых он может быть признан заинтересованным

 

Уклонение члена совета директоров от предварительного утверждения отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью

возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

п. п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ

требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

(если член совета директоров является участником общества)

абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

    Нужна консультация опытных юристов?

    Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течении 10 минут

    Укажите Ваш номер телефона *
    Пожалуйста, докажите, что вы человек, выбрав звезда.
    1. Последствия для общего собрания участников

     

    Нарушение Последствия нарушения Ссылки
    Нарушение порядка:

    ·    принятия решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью

    ·    последующего одобрения сделки с заинтересованностью

     

    Неуказание в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений

    возможность обращения с требованием о признании решения недействительным ст. 181.3 ГК РФ

    ст. 181.4 ГК РФ

    ст. 181.5 ГК РФ

    п. 6 ст. 43 ФЗ «Об ООО»

    возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

    п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

    п. 2 ст. 53.1 ГК РФ

    требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

    п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

    Принятие решения о внесении в устав или исключении из устава положений об отличном от установленного законом порядка одобрения сделок с заинтересованностью в отсутствие необходимого количества голосов ничтожность решения п. 2 ст. 181.5 ГК РФ

    п. 6 ст. 43 ФЗ «Об ООО»

     

    Практика неочевидна

    возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

    п. 2 ст. 53.1 ГК РФ

    требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

    п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

     

    1. Последствия для члена коллегиального исполнительного органа, либо лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания

     

    Нарушение Последствия нарушения Ссылки
    Недоведение до сведения общего собрания участников или совета директоров информации об обстоятельствах, в силу которых лицо может быть признано заинтересованным возмещение убытков обществу ст. 15 ГК РФ

    п. 2 ст. 44 ФЗ «Об ООО»

    п. п. 2, 3 ст. 53.1 ГК РФ

    требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

    (для лиц, являющихся участниками общества)

    абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

    п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

     

    1. Последствия для ревизионной комиссии (ревизора)

     

    Нарушение Последствия нарушения Ссылки
    Уклонение члена ревизионной комиссии (ревизора) от предварительного утверждения отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью требование об исключении участника из общества, если он причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность

    (для лиц, являющихся участниками общества)

    абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ

    п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25

    п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27

     

    1. Последствия для общества

     

    Нарушение Последствия нарушения Ссылки
    Совершение единоличным исполнительным органом сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью

    (для сделок, признаваемых сделками с заинтересованностью по закону)

    ·    признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если сделка совершена в ущерб интересам общества и другая сторона знала или должна была знать о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность)

    ·    возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке)

    п. 2 ст. 174 ГК РФ

    ст. 167 ГК РФ

    абз. 2 п. 6 ст. 45 ФЗ «Об ООО»

    п. 1 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27

    п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7

    ст. 1102 ГК РФ

    ст. 395 ГК РФ

    Совершение единоличным исполнительным органом сделки с заинтересованностью в ущерб интересам общества или неизвещение (нарушение порядка, срока направления извещения) о совершении сделки с заинтересованностью

    (для сделки, заинтересованность в которой установлена в уставе, а не в законе)

    ·    признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях полномочий)

    ·    возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке)

    п. 1 ст. 174 ГК РФ

    ст. 167 ГК РФ

    абз. 2 п. 28 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27

    п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7

    ст. 1102 ГК РФ

    ст. 395 ГК РФ

    Непредоставление отчета о заключенных в отчетном году сделках с заинтересованностью при подготовке к проведению годового собрания

     

    Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью (при наличии требования о получении согласия)

    административный штраф для юрлиц 1 ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ

    ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ

    Отсутствие в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений недействительность решения

    (если неуказание в решении сведений будет признано существенным нарушением правил составления протокола)

    ст. 181.3 ГК РФ

    ст. 181.4 ГК РФ

    п. 1 ст. 43 ФЗ «Об ООО»

    Отнесение уставом общества к компетенции совета директоров принятия решений о согласии на совершение сделок с заинтересованностью

    (если цена сделки или стоимость имущества превышает 10 процентов балансовой стоимости активов общества)

    положения устава не будут применяться судом при разрешении спора абз. 3 п. 5 ПП ВС РФ N 90, ПП ВАС РФ N 14 от 09.12.1999

    п. 8 ст. 45 ФЗ «Об ООО»

     

      Нужна консультация опытных юристов?

      Оставьте заявку и мы перезвоним Вам в течении 10 минут

      Укажите Ваш номер телефона *
      Пожалуйста, докажите, что вы человек, выбрав самолет.

       

      1 Обратите внимание! При уплате штрафа не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о его наложении можно уплатить только половину его суммы. Если копия постановления направлена заказным почтовым отправлением и поступила после истечения указанного срока, то по ходатайству срок подлежит восстановлению (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ).

       

      Вам может быть полезно

      Что делать при обнаружении недостатков в технически сложном товаре?

      К технически сложным товарам (ТСТ) относятся, в частности, товары бытового назначения, например компьютеры, цифровые фото- и видеокамеры, телевизоры, холодильники, стиральные и посудомоечные машины (Перечень, утв. Постановлением Правительства РФ от 10.11.2011 N 924). Если приобретенный вами товар относится к ТСТ, при обнаружении в нем недостатков в общем случае рекомендуем придерживаться следующего алгоритма.   Шаг 1. Обратитесь […]

      Читать далее

      Изменения в досудебном порядке урегулирования споров с 2021 года

      В июне 2021 года вышло постановление Пленума Верховного Суда РФ, которым даны разъяснения, касающиеся вопросов претензионного порядка урегулирования споров между хозяйствующими субъектами. Такие разъяснения принимаются к исполнению судами при рассмотрении дел наравне с нормами права. В связи с этим расскажем о последних новшествах. Базовые правила досудебного порядка Законодательство предусматривает необходимость попыток решения правовых споров путём […]

      Читать далее

      Как можно ознакомиться с материалами прокурорской проверки

            Ознакомиться с материалами проверки, то есть с документами, собранными и составленными прокурором в ходе проверки, вы можете, если проверка проводилась в отношении вас или по вашему заявлению. Для этого подготовьте обращение и подайте его в прокуратуру. Если вы хотите получить копии материалов, тогда укажите в обращении, что планируете делать копии документов, а […]

      Читать далее

      Отказ от устранения замечаний недостатков в гарантийный период

      Читать далее

      Должна ли прокуратура уведомить организацию о предстоящей прокурорской проверке

      Да, прокуратура обязана информировать организацию о проведении проверки, но не заранее. Уведомить о проверке вас должны не позднее дня ее начала. То есть узнать о ней вы можете и в первый день ее проведения (п. 3 ст. 21 Закона о прокуратуре). Организация уведомляется о проверке путем доведения до сведения ее руководителя (иного уполномоченного представителя) решения […]

      Читать далее

      Не нашли нужную практику?

      Закажите консультацию и наш менеджер свяжется с Вами в течении 10 минут

        Пожалуйста, докажите, что вы человек, выбрав чашка.
        Заказите консультацию
        Реальные рейтинги на независимых ресурсах

        Юридическая компания «Зайцев и партнёры» занимает топовую позицию в рейтинге надежности и качества правовых услуг по версии Яндекс.Отзывы, СПР, Yell и других ресурсов:

        CПP

        желтые страницы

        4,9 из 5

        Яндeкc

        отзывы

        4,3 из 5

        Yеll

        отзывы

        4,5 из 5

        Я.Кью

        Эксперт

        4,8 из 5

        9111.ru

        соцсеть юристов

        4,9 из 5

        ПPABДA

        КЛИЕНТОВ

        4,8 из 5

        CАTАLОХY

        отзывы

        5,0 из 5

        tор-аdvоkаts.ru

        отзывы

        4,6 из 5