Ответственность за нарушение ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» «Порядок совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»
Ответственность за нарушение ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» — защита ваших интересов
Статья 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» регулирует порядок совершения сделок с заинтересованностью. Нарушение этих правил может привести к серьезным юридическим последствиям для участников и руководителей компаний.
Наши услуги:
- Анализ сделок на предмет соблюдения ст. 83 ФЗ;
- Консультации по вопросам ответственности и рисков;
- Защита в спорах с контрагентами и контролирующими органами;
- Подготовка документов и корректировка внутренних процедур;
- Представительство в суде и при проверках.
Избегайте штрафов и судебных разбирательств — обратитесь к профессионалам!
Оглавление:
- Последствия для единоличного исполнительного органа
- Последствия для совета директоров
- Последствия для общества
- Последствия для общего собрания акционеров
- Последствия для члена коллегиального исполнительного органа
- Последствия для председателя и секретаря общего собрания акционеров
Последствия для единоличного исполнительного органа
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам юрлица (для сделки, признаваемой сделкой с заинтересованностью по закону) | признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если сделка совершена в ущерб интересам АО и другая сторона знала или должна была знать о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность, и/или об отсутствии согласия) | п. 2 ст. 174 ГК РФ абз. 2 п. 1 ст. 84 ФЗ «Об АО» ст. 167 ГК РФ п. 1 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 |
| возмещение убытков, причиненных обществу, в т.ч. если сделка не оспаривалась или в признании ее недействительной отказано | ст. 15 ГК РФ п. 1 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если ЕИО является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам юрлица в отсутствие решения о согласии на совершение такой сделки, если требования о получении согласия/одобрения заявлялись (для сделки, заинтересованность в которой установлена в уставе, а не в законе) | признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях полномочий) | п. 1 ст. 174 ГК РФ абз. 2 п. 28 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 ст. 167 ГК РФ |
| возмещение убытков, причиненных обществу, в т.ч. если сделка не оспаривалась или в признании ее недействительной отказано | ст. 15 ГК РФ п. 1 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если ЕИО является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| Неправомерное определение стоимости имущества или услуг для принятия решения о согласии на совершение (одобрение) сделки с заинтересованностью | административный штраф для должностных лиц 1 | ст. 15.20 КоАП РФ |
| признание сделки недействительной, применение последствий недействительности | ст. 168 ГК РФ ст. 167 ГК РФ абз. 9 п. 3 ст. 77 ФЗ «Об АО» | |
| возмещение убытков, причиненных обществу, в т.ч. если сделка не оспаривалась или в признании ее недействительной отказано | ст. 15 ГК РФ п. 1 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» п. 8 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если ЕИО является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| Нарушение порядка направления требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров и/или направление повторного требования до истечения установленного срока | отказ в проведении общего собрания акционеров (заседания совета директоров) | п. 6 ст. 55 ФЗ «Об АО» |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью (если созыв собрания относится к компетенции единоличного исполнительного органа) | административная ответственность для должностных лиц: · штраф 1 · дисквалификация | ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ |
| предъявление требования о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров | п. 8 ст. 55 ФЗ «Об АО» | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если ЕИО является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| возмещение убытков, причиненных обществу | ст. 15 ГК РФ п. 1 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» |
- Последствия для совета директоров
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Нарушение порядка принятия решения о согласии на совершение или последующее одобрение сделки с заинтересованностью
Неуказание в решении о согласии на совершение сделки с заинтересованностью необходимых по закону сведений | административный штраф для должностных лиц 1 | ст. 15.20 КоАП РФ |
| возможность обращения с требованием о признании решения недействительным | ст. 181.3 ГК РФ ст. 181.4 ГК РФ ст. 181.5 ГК РФ п. 8 ст. 68 ФЗ «Об АО» | |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если член совета директоров является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Неопределение цены отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуги) в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об АО» | административный штраф для должностных лиц 1 | ст. 15.20 КоАП РФ |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если член совета директоров является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Незаконный отказ в удовлетворении требования о проведении общего собрания акционеров или совета директоров | административная ответственность для должностных лиц: · штраф 1 · дисквалификация | ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ (при отказе или уклонении от созыва общего собрания акционеров) |
| административный штраф для должностных лиц 1 | ст. 15.20 КоАП РФ (при отказе или уклонении от созыва заседания совета директоров) | |
| · предъявление требования о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров (заседание совета директоров) · оспаривание решения совета директоров об отказе в проведении общего собрания акционеров (заседания совета директоров) | п. 8 ст. 55 ФЗ «Об АО» п. 27 ПП ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 | |
| возмещение убытков обществу | ст. 15 ГК РФ п. 2 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если член совета директоров является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Нарушение порядка направления членом СД требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров и/или направление повторного требования до истечения установленного срока | отказ в проведении общего собрания акционеров (заседания совета директоров) | п. 6 ст. 55 ФЗ «Об АО» |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» |
- Последствия для общества
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам юрлица в отсутствие решения о согласии на совершение такой сделки, если требования о получении согласия/одобрения заявлялись (для сделки, признаваемой сделкой с заинтересованностью по закону) | признание сделки, совершенной в отсутствие согласия (одобрения), недействительной, применение последствий недействительности (если сделка совершена в ущерб интересам АО и другая сторона знала или должна была знать о том, что в совершении сделки имеется заинтересованность, и/или об отсутствии согласия) | п. 2 ст. 174 ГК РФ ст. 167 ГК РФ п. 1 ст. 84 ФЗ «Об АО» п. 1 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Совершение сделки с заинтересованностью в ущерб интересам юрлица в отсутствие решения о согласии на совершение такой сделки, если требования о получении согласия/одобрения заявлялись (для сделки, заинтересованность в которой установлена в уставе, а не в законе) | признание сделки недействительной, применение последствий недействительности (если другая сторона знала или должна была знать об ограничениях полномочий) | п. 1 ст. 174 ГК РФ абз. 2 п. 28 ПП ВС РФ от 26.06.2018 N 27 ст. 167 ГК РФ п. 55 ПП ВС РФ от 24.03.2016 N 7 ст. 1102 ГК РФ ст. 395 ГК РФ |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Включение в устав положений о кворуме менее двух директоров для проведения заседаний совета директоров в соответствии с п. 3.2 ст. 83 ФЗ «Об АО»
Включение в устав ПАО положений об отличном от установленного законом порядке одобрения сделок с заинтересованностью либо о неприменении таких положений | · признание положений устава недействительными · неприменение положений устава, противоречащих закону | ст. 11, п. 3 ст. 94 ФЗ «Об АО» ст. 12 ГК РФ |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Установление в ином, отличном от устава, документе непубличного АО положений об отличном от установленного законом порядка одобрения сделок с заинтересованностью либо о неприменении таких положений | неприменение положений: · об ином порядке одобрения · о неприменении положений закона | п. 8 ст. 83 ФЗ «Об АО» абз. 13 п. 3 ст. 11 ФЗ «Об АО» |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» |
- Последствия для общего собрания акционеров
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Нарушение порядка направления: · требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров · направление повторного требования до истечения установленного срока · направление требования акционером, обладающим менее чем одним процентом голосующих акций общества | отказ в проведении общего собрания акционеров (заседания совета директоров) | п. 6 ст. 55 ФЗ «Об АО» |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Нарушение порядка принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки с заинтересованностью
Неуказание в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений | административный штраф для должностных лиц 1 | ст. 15.20 КоАП РФ |
| возможность обращения с требованием о признании решения недействительным | ст. 181.3 ГК РФ ст. 181.4 ГК РФ ст. 181.5 ГК РФ п. п. 7, 10 ст. 49 ФЗ «Об АО» п. 26 ПП ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 | |
| возмещение убытков, причиненных обществу | ст. 15 ГК РФ п. 3 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» | |
| Принятие в отсутствие необходимого количества голосов решения о внесении в устав или исключении из устава непубличного АО положений об отличном от установленного законом порядке одобрения сделок с заинтересованностью либо о неприменении таких положений | решение не имеет юридической силы | п. 10 ст. 49 ФЗ «Об АО» |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» |
- Последствия для члена коллегиального исполнительного органа
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Нарушение порядка направления требования о проведении общего собрания акционеров или заседания совета директоров и/или направление повторного требования до истечения установленного срока | отказ в проведении общего собрания акционеров (заседания совета директоров) | п. 6 ст. 55 ФЗ «Об АО» |
| Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров по вопросу получения согласия на сделку с заинтересованностью (если созыв собрания относится к компетенции коллегиального исполнительного органа) | административная ответственность для должностных лиц: · штраф 1 · дисквалификация | ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ |
| предъявление требования о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров | п. 8 ст. 55 ФЗ «Об АО» | |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если член коллегиального исполнительного органа является акционером АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| возмещение убытков | ст. 15 ГК РФ п. 1 ст. 53.1 ГК РФ п. 2 ст. 71 ФЗ «Об АО» | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» |
- Последствия для председателя и секретаря общего собрания акционеров
| Нарушение | Последствия нарушения | Ссылки |
| Неуказание в решении о согласии на совершение сделки необходимых по закону сведений | административная ответственность: · штраф (для граждан, должностных лиц) 1 · дисквалификация (для должностных лиц) | ч. 9 ст. 15.23.1 КоАП РФ |
| требование об исключении акционера из АО (кроме ПАО), если он причинил существенный вред АО либо иным образом существенно затруднил его деятельность (если председатель или секретарь общего собрания акционеров являются акционерами АО) | абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ п. 35 ПП ВС РФ от 23.06.2015 N 25 | |
| проведение прокурорской проверки | ст. 21 ФЗ «О прокуратуре» | |
| проведение проверки Банком России | ст. 76.2 ФЗ «О ЦБ РФ» |
| 1 Обратите внимание! При уплате штрафа не позднее 20 дней со дня вынесения постановления о его наложении можно уплатить только половину его суммы. Если копия постановления направлена заказным почтовым отправлением и поступила после истечения указанного срока, то по ходатайству срок подлежит восстановлению (ч. 1.3-1 ст. 32.2 КоАП РФ). |
